19「相続」による株式の移動への対処法は

書籍 同族会社のための「新会社法」活用術(セミナー録・2006年4月発刊)

どこがどう変わり、何をどう活かせるのか?
「ポイントがまとまっていてわかりやすい」と評判の西村昌彦税理士が、会社法について行ったセミナーの口語録。
これまでの旧法を参照しながら、現状を振り返らせ、改めて会社法を確認するのにピッタリな一冊。急速な変化に対応するためにはぜひ!

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19「相続」による株式の移動への対処法は

それから、次の8番目のところです。ここも非常に大事なところです。  株式譲渡制限会社は、株式の譲渡について制限を設けているわけですけれども、現行の 商法の譲渡制限規定ではできなかったことまで、新会社法ではできますよという話になっ
ています。  どういったことが挙げられるかというと、たとえば、株主間の譲渡については承認を要 しないとか、特定の属性を有する者に対する譲渡については承認権限を代取に委任するか
承認を要しない旨の定めを、定款で規定できるということです。  同族間で株式を移動する場合、たとえば、オーナーである親から後継者である子に株を 生前贈与しますよといった場合、今の商法では、たとえオーナー一族の親子間の贈与であ
ったとしても、取締役会の承認は必要です。もし取締役会の承認を受けていなければ、そ の移動は会社に対しては無効になる。いくら後継者が私は株主ですと言ったとしても、会
社はそれを認めないということになります。ところが、新会社法では、定款に、株主間の 譲渡はフリーにしますよとか、後継者や身内に譲るときには代表取締役の承認でよい、と
いう規定を設けておけば、スムーズに生前贈与を行うことができます。  次に、取締役会設置会社においても承認機関を株主総会とする、承認手続きを厳しくす ることができるということです。取締役会を設置していない会社については、当然、株主
総会が承認機関になりますけれども、取締役会のある会社についても承認機関を株主総会 として、より厳しくすることができるということです。  それから、非常に重要なのが、一番最後のところです。相続や合併による移転について
も承認の対象とすることができるということです。現行の法律の規定では、承認の対象と してほとんどの株式の移動をカバーしているのですが、たとえば、贈与であっても、代物
弁済であっても、物々交換であっても、当然、承認の対象になります。ところか、対象と できないものがおおよそ二つありまして、法律的には一般承継といいますが、それは合併
と相続による承継です.  合併による承継はまあよいと思うのですが、同族会社でよく問題になるのは、やはり相 続による承継です.たとえば、ご一族の皆さんが全て、仲がよろしければよいのですが・・・・・。けれども、相続が発
生して相続権を主張されれ ば認めざるを得ず、当然、株式はその人のもとに行ってしまいます。いくら株式の譲渡制 限規定があるといっても、会社としては反対することはできません
ても、さすがに、相続や合併による移転を認めないわけには行きません。  そこでどうするかというと、相続や合併による移転を承認したくない場合には、その株 式を会社が買い取ることができることにしています。このようにして、株式を承継した人
と会社の両方を救済する形をとっているのです。  そこで、まず、定款に、株式を相続などで取得した人に対して、その株式の売り渡しを 請求できる旨の規定を設けておきます。そうすると、会社は、相続人に対して売り渡し請
求をすることができ、強制的に株式を買い取れることになる。会社が好まない相続人に株 式が渡るのを避けることができる。株式を買い取るわけですから、当然、価格交渉という
問題は残りますが、ともかくお金を出せば好まざる相続人に株式が渡ることは防げる、そ ういう規定になっております。これは、現行はでなかった規定ですね。

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