22「取締役≒取締役会≒株主総会」はどう変わるか

書籍 同族会社のための「新会社法」活用術(セミナー録・2006年4月発刊)

どこがどう変わり、何をどう活かせるのか?
「ポイントがまとまっていてわかりやすい」と評判の西村昌彦税理士が、会社法について行ったセミナーの口語録。
これまでの旧法を参照しながら、現状を振り返らせ、改めて会社法を確認するのにピッタリな一冊。急速な変化に対応するためにはぜひ!

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22「取締役」「取締役会」「株主総会」はどう変わるか

 ということで、株式譲渡制限会社についての特例は終わらせていただきまして、 point52;3(資料編16ページ~)、取締役会を設置しない会社に対してはどのような規定が
あるのか、に入って行きたいと思います。  このポイントはざっと流しておきますけれども、取締役会を設けないほうが何かとシン プルですが、今度は、株主総会の権限が強くなってしまいます。ということになると、う
るさい株主がいる場合には、むしろ取締役会を設けておいたほうが安全なわけです。気心 が知れた株主だけで固められている場合はよいのですが、うるさい株主がいる場合には、
あえて取締役会を設けてショック・アブソーバーにする、緩衝地帯を設けるというのも、 一つの手かなと思います。  あと、取締役会を設けない会社につきましては、株主総会が取締役会のような役割を果
たすことになりますから、招集手続などか非常に簡素化されます。極端な話、電話一本で 株主総会を招集できる。電話で、「おい、明日、株主総会をやるよ」と株主全員に連絡す
ればよい。招集通知をつくって、それに議案を載せて、決算書を添付して……と、そうい う必要は1切ないという話です。つまり、取締役会のようなイメージで株主総会を招集で
きるということです。  次のpointZ4(資料編18ページ)に入ります。  現行の商法では、株主総会の開催地は、本店の所在地かその隣接地に限定されています。
たとえば、新宿に本店のある場合には、株主総会を開催できるのは、新宿区と、それに隣 接する渋谷区、豊島区、中野区、千代田区になるのでしょうか。そういう隣接する区でな
いと株主総会を開催できないことになっています。もちろん、定款に規定を設ければ別で すよ。うちは中央区で開催しますというふうに定款の規定があれば、中央区でも開催でき
るわけですけれども。ところが、新会社法のもとでは、自由に開催場所を決定することが できます。  そもそも、新宿区の会社が中央区でやっても、そんなに距離が離れているわけでもなく、
問題にはならないということです。これだけ交通の便も発達しているので、あえて隣接区 に限定する必要もないだろうということになります。もっとも、嫌がらせで、あまり株主
に出席してほしくないので、どこかの離れ小島でやりますとか、そういうようなことは、 その招集手続が著しく不公正ということで、株主総会決議の取消事由になります。
 また、法務省令でも、株主総会の開催場所が過去の開催場所と著しくかけ離れた場所で あるときは、その理由を開示しなければならないと規定しています。そのような非常識な
ことはやってはいけませんが、株主全員が同意して、たまにはリゾート気分で、石垣島で やろうよということになったら、それはOKです。  次にpoint;!:45(資料編18ページ)の取締役の任期、これは先ほどお話ししたとおりでご
ざいますので、飛ばします。  それからpoint46(資料編卯一ページ)。  取締役を普通決議で解任できることになります。取締役をクビにする場合です。これは
取締役だけの話です。監査役はだめです。会計参与についても、取締役と同様と考えてい ただければよろしいかと思います。  現行では、選任は普通決議でよいけれども、解任は特別決議ということになっています。
しかし、新会社法の下では、特別なケース以外は、普通決議で解任できますよという話で す。これにより、敵対的買収がやりやすくなりますね。過半数の株式を買収すれば、社長
をクビにできるわけですから。-もっとも、定款に規定することによって、取締役解任 の決議要件を厳しくしておくことはできますが。

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