会社を設立する際には、さまざまな書類を提出しなければなりません。それぞれの書類を正確に作成しなければ、種類が多いだけに再度作成するにも手間と時間がかかってしまいます。そこで、この記事では会社設立時に必要な書類一覧について紹介するとともに、各書類の作成時に気を付けるべきポイントについて詳しく解説します。
目次
会社には「株式会社」「合同会社」など種類がありますが、こちらでは会社の種類を問わず、設立時に必ず必要になる書類について紹介します。
会社の設立のためには、登記を行わなければなりません。登記の申請はオンライン申請もしくは書面申請となっているため、どちらの方法で申請をするのか決めましょう。書面による登記申請は、法務省のホームページにあるフォーマットをダウンロードして使用します。ホームページでは、申請書の記載例を確認できるので参考にしましょう。通常の申請書以外にもQRコード付きの申請書があり、電子証明書がない場合もオンライン申請のように申請ができるので便利です。
ただ、株式会社と合同会社では登記申請書の記載内容、添付書類が違うので注意しましょう。申請書のサイズはA4で、作成はパソコンでも手書きでも問題ありません。ただ、手書きの場合、鉛筆の使用はできないので黒インクのボールペンで記載する必要があります。
登記申請の際、登録免許税を収入印紙で納付しなければなりません。登録免許税の金額は「資本金×0.7％」ですが、株式会社であれば15万円、合同会社であれば6万円と最低金額が決まっています。また、会社設立の登記の場合は「登録免許税法第25条」によって登記機関で行わなければならないと定められているため、提出時に消印をしないように注意しましょう。収入印紙を貼る場所は、A4サイズのコピー用紙の中央です。
会社の登記申請の際、登記事項については紙で作成することもできますが、専用用紙が法務局にあるため、すぐに作成したい場合にはCD-R、DVD-Rなど電磁的記録媒体で作成するのもおすすめです。記録媒体には申請する会社名を記載した書面を貼り忘れないようにしなければなりません。また、ファイルはテキスト形式で記録し、全角文字であればフォントは問いません。
ただし、必ずMicrosoft（Windows）の端末で確認できるものにする必要があります。文字コードやフォントなどはOSが異なっていると文字化けして読めなくなる可能性があるので注意が必要です。「タブを使用しない」「空白が必要な場合は全角スペースを使用する」など、細かなルールもあるので、法務省のホームページであらかじめ確認をしておきましょう。
「定款」は、会社の基本的な規則をまとめたものであり、5～6つの必須記載項目があります。必須記載項目とは事業目的や社名、本店所在地、設立時の出資財産額（価額もしくは最低額）、発起人情報のほか、株式会社であれば発行可能株式総数も記載しなければなりません。さらに「相対的記載事項」「任意的記載事項」もあります。相対的記載事項は定款に記載がなければ効力がないため、必要なことは記載しておくほうがいいでしょう。一方、任意的記載事項は記載がなくても効力はありますが、会社が必要に応じて記載しておくものです。
株式会社を設立する場合、公証役場で認証してもらわなければなりません。PDF化してある電子定款でも提出可能ですが、その場合も公証役場で認証を得る必要があります。電子定款にすると、書面より設立費用が4万円安くなるのがメリットです。ちなみに、合同会社や合資会社は公証人の認証は不要です。
「就任承諾書」は取締役や代表取締役、監査役など役員に就任することを承諾する書類で、取締役が1人のみの場合は代表取締役の就任承諾書は不要です。また、監査役に関しても取締役会を設置しない場合、設置しても会計参与がいる場合は不要になります。代表取締役になる場合、取締役と代表取締役それぞれ就任承諾書を作成しなければなりません。また、こちらの就任承諾書は発起人以外の人が取締役になる場合に必要になるものです。発起人が取締役になる場合はすでに定款に記名押印をしているため、あらためて就任承諾書を作成する必要はありません。
取締役の就任承諾書には、原則として印鑑証明書の添付も必要です。承諾書は「取締役に就任する意思に間違いはない」という証明書であるため、印鑑証明書を添付することで就任意思の証明を強める役割があります。就任証明書には日付、取締役の住所、氏名、会社名、取締役の押印（取締役個人の実印）と捨印が必要です。
発起人から資本金を集める場合、発起人のうち1人の個人名で作成された銀行口座を使用することが可能なので、あらためて新しい口座を作る必要はありません。銀行の通帳の表紙、口座番号や名義といった情報がわかる1ページ目、そして資本金の払込がわかるページをそれぞれコピーし、A4用紙に「払込みがあったことを証する書面」と記載し、表紙にしてホッチキスなどでまとめます。まとめた後は各ページとページの境目に代表者印を契印しましょう。
注意点は、原則として資本金の払込みは定款が認証された後でなければならない点です。定款認証日より前に払込みをしてしまうと、登記申請の書類を受理してもらえなくなる可能性があります。また、ホッチキスでまとめた後に行う代表者印は会社の実印なので間違えないようにしましょう。
「印鑑届出書」は会社の実印届を法務局に届け出る際の書類で、株式会社、合同会社、合資会社それぞれで提出すべき枚数が違います。株式会社は「出資者全員分（各1通）、代表取締役と取締役全員分（各1通）」、合同会社は「代表者1通分」、合資会社は「代表2通分（有限責任社員と無限責任社員各1通）」です。印鑑届出書は法務局以外にも、公証役場や金融機関に提出するぶんも必要なので、あらかじめ用意をしておくのも良いでしょう。印鑑届出書のフォーマットは法務局のホームページにあるので、ダウンロードして使用することが可能です。また、実印の届け出自体はオンラインでもできます。
印鑑証明書が必要になる人数は、取締役会の有無に関わっています。取締役会の設置をしない場合は、取締役全員分の印鑑証明書が必要です。取締役会を設置している場合は、代表取締役の印鑑証明書のみで問題ありません。これは、代表取締役は就任承諾書に実印を押す必要があるからです。代表取締役の印鑑証明書は、個人の実印と会社の実印両方を使用しなければなりません。海外在住の取締役がいる場合は、日本の印鑑証明書と同等の公的機関で発行されたサイン証明書もしくは印鑑証明書を用意する必要があります。さらに、サイン証明書の日本語訳文も提出しましょう。
会社設立の登記の際、場合によっては必要になることがあるものに「発起人の決定書」があります。こちらは、発起人が全員合意したうえで会社の本店所在地が決まったことを証明するものです。発起人の決定書が不要になるのは「定款によって本店の所在地が番地を含めて記載してある」「公告方法が電子公告以外の選択になっている」といった場合になります。どちらの条件も満たしているか、あるいは本店所在地の記載を満たしていれば、発起人の決定書を用意する必要はありません。ただ、広告方法のみ条件を満たしている場合は、発起人の決定書が必要です。
合同会社は、2006年から認められている新しい形態です。株式会社に似ていますが、合同会社の出資者は株主ではなく社員で、設立時に必要になる書類も株式会社と異なります。必要書類は、登記申請書や登録免許税納付用台紙、OCR用申請用紙もしくはCD-Rなどの磁気ディスク、定款、払込証明書、代表社員・本店所在地や資本金の決定書、代表社員の就任承諾書・印鑑証明書、資本金額に関わる代表社員の証明書、印鑑届書です。また、株式会社とは違い、定款の公証役場での認証や発起人の決定書は必要ありません。
合同会社設立に必要な申請書についても、法務局のホームページで確認をすることが可能です。たとえば「会社名のフリガナはカタカナで左詰めに記載する」という注意書きがあり、フリガナは国税庁法人番号公表サイトに公表されると記載されています。つまり、会社名のフリガナを間違えるとそのまま公表サイトに載せられてしまうことになるため、細かな部分もきちんと確認し、間違えないように気をつけましょう。
ここでは、会社設立のために必要な書類を提出する際に注意すべきポイントについて解説します。
会社設立の登記申請は、登記申請書の「登記の事由」に記載してある日時から2週間以内に行わなければならない決まりになっています。登記の事由に記載する日時は、通常であれば資本金の払込証明書の作成日と同日です。会社設立の際に登記の申請を行うのは義務となっており、期限内の申請ができなかったとしても申請自体はすることができます。ただ、最悪の場合、法律違反をしたということで100万円以下の罰金を支払わなければならないケースもあるので注意しましょう。登記申請の期限までに必要書類をすべて揃えたうえで、不備がないかどうかを確認して申請をする必要があります。
もし、提出した書類に不備があった場合、登記官（登記の担当者）から電話にて不備があったという連絡が来ます。不備がなければ申請から10日前後で登記は完了しますが、不備があった場合は訂正可能な期間内に法務局へ出向き、窓口で書類の訂正をしなければなりません。連絡があった当日すぐに出向くことができるとは限らないため、登記完了までは時間がかかってしまいます。訂正箇所が多かった場合は、その場で訂正するのが困難なケースもあるかもしれません。そのような場合は、訂正するよりも書類を作成し直したほうが早いので、一度申請の取り下げを行い、再度作成してから新たに申請をするのもいいでしょう。
取り下げをすると申請書や添付書面が返却されます。すでに納付済みの登録免許税も、法務局で「再使用証明」をもらえば領収書や印紙を再び使うことができるようになるので安心です。
会社設立の際に行わなければならない手続きはさまざまあり、しかも複雑で提出書類も多いです。そのため、初心者が自分ですべてを行うのは困難でしょう。可能であれば、専門家にサポートをしてもらうほうがスムーズに進めることができるので安心です。たとえば、会社設立の代行を行っている「会サポ」を利用すれば、手間がかかる手続きも代行してもらうことができます。サポートは「登記代行パック」と「フルサポートパック」から選ぶことが可能です。
「登記代行パック」は、会社の登記申請のみを代行してもらうサポートです。こちらは税理士顧問との契約が不要なので、費用を節約することもできます。登記に必要な書類をすべて作成から提出まで任せることができ、公証人役場や法務局にもわざわざ足を運ぶ必要がありません。会社設立に必要な書類作成の数は多く、慣れていなければわからない部分を調べながらの作成となるので時間がかかりやすいです。登記代行パックであれば、知識と経験豊富な専門家が作成してくれるため、自分で作成するより時間も手間もかかりません。
「フルサポートパック」では、登記代行パックの内容に加え、提携税理士と顧問契約を結びます。登記申請から会社設立までを完全サポートしてもらうことができるパックです。フルサポートパックの場合、自分で行わなければならないのは申込みをすることのみとなっています。初めて会社を設立する場合でも、自分で行うより時間も費用もかけずに進めることができるのが良いところです。「税理士の顧問契約は高額なのではないか」と不安になるかもしれませんが「フルサポートパック」は年間売上別に月々の税務顧問料が決められています。
たとえば、開業から1000万円までの売上高であれば、月々の税務顧問料は税込2万7500円（年間税込33万円）です。このように、あらかじめ税務顧問料が決められているので費用を抑えて契約することができます。
会社の設立申請を行う際に必要となる書類は、会社の種類や取締役会の有無などによって異なります。登記申請から実際に設立できるまでは時間がかかりますが、法務局に書類の提出をする際に不備があるとさらに遅れてしまいます。必要であれば、登記申請の書類作成を専門家にサポートしてもらうことも可能です。資本金の払込書や実印登録などやらなければならないこともさまざまあるため、一つひとつ確認しながら行いましょう。