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最後にもう一つ、どうしても組織再編の関係のお話をしておきたいと思います。 巻末資料のpoint47～48（63ページ～）というところです。「組織再編」といいますと、 合併とか、会社分割とか、株式交換とか、いろいろと複雑な手法がありますけれども、一番わかりやすい合併のケースで お話をしたいと思います。たとえばＡ社とＢ社があります。それぞれ株主がいるわけですが、Ｂ社にはＰ社という親会社 があって、Ｂ社はＰ社の１００％子会社です．このたび、Ａ社はＢ社に吸収合併 されることになりました。
普通の合併ですと、合併と同時に、Ｂ社は、Ａ社の株主に、Ｂ社の株式を発行しなければならないということで、Ｂ社は、旧Ａ社の株主に対してＢ株式を発行します。すると、 この合併後、Ｂ社はＰ社の１００％子会社ではなくなってしまいます。なぜなら、合併により、旧Ａ社の株主が、新たにＢ社の株主となるからです。現行の合併では、こういった 問題が起きます。 ところが、新会社法におきましては、違ってきます。先ほど、Ｂ社がＡ社を合併するにあたって、Ａ社の株主に対してＢ社の株式を交付すると言いましたが、この交付されるＢ 社の株式のことを合併の対価と呼びます。新会社法におきましては、この「合併の対価」が柔軟化されます。どちらかと言うと、「合併の対価」の種類が自由化されると言うほう が適切かも知れません。
たとえば、合併の対価として現金で払うこともできます。もし、Ｂ社かお金をいっぱい持っているとしたら、Ｂ社の株式を交付するのではなくて、現金で清算してしまうことも できます。そうすると、合併しても、Ａ社の株主は、Ｂ社の株主にはならないでしょう。Ｐ社との１００％の親子関係はキープできますよね。Ａ社の株主とはおさらぱですよと、 よその株主とは縁か切れてしまうわけですね。まさに手切れ金を支払う、こういう方法がとれるわけです。これは、既にアメリカでやられている手法で、キャッシュアウト・マー ジャーと呼ぱれています。新会社法では、こういうこともできるようになります。
それから、もう一つ方法として、たとえば、Ｂ社が外国の会社の１００％子会社である 場合です。つまり、Ｐ社は外国の会社で、Ｂ社はＰ社の日本法人ですね。そのＢ社かＡ社を吸収合併した場合です。ふ？っに合併しますと、Ｐ社との１００％の親子関係か崩れて しまいます。ではどうするかというと、あらかじめＢ社はＰ社の株式を持っておくわけです。Ｐ社は外国の会社だから現行の商法では問題はないのですけれども、これが日本の会 社だったら、子会社は親会社の株式を持てないですよね。けれども、新会社法では、合併対価として親会社の株式を持つことは、例外的に認められます。そして、Ｂ社は合併の対 価として、あらかじめ取得しておいたＰ社の株式を交付する。そうすると、旧Ａ社の株主は、Ｂ社の株主ではなくて、Ｐ社の株主になるというわけです。これだと、Ｐ社とＢ社と の１００％の親子関係は崩れないですよね。１００％の関係はキープされます。
確かに、Ｐ社には、新しく旧Ａ社の株主が入って来てしまいますけれども、Ｂ社との１ ００％の関係はキープしたままで、Ａ社を吸収することができる。こういうことも可能になります。このような合併のことを三角合併と呼びます。 ところで、竺″ポン放送事件〃などがあったために、外国の会社がこういった方法で 日本の会社をどんどん買収するのではないかと懸念されてまして、今お話しした二つの方法などについては、１年遅れの施行ということになります。本来ならば、06年の５月から 施行でしょうけれども、この制度については、07年の５月からの施行、その間に敵対的買収防術策を講じておいてくださいよ、ということです。
しかし、もともと合併というのは両者の株主が合意して行うわけでしょう。その決議の 要件につきましても、通常よりも厳しくなっています。敵対的買収なんかできっこないですよね。私としましては、施行日を遅らせた趣旨が、いま一つよくわかりません。 それから最後にもう一つ、先ほどのpoint37（資料編38ページ）で、現物配当とありましたね。組織再編で、あれを活用することもできるのです。
たとえば、ここに親会社Ｐ社がありまして、１００％子会社としてＳ社があります。つ まり、このＰ社というのは、Ｓ社の株式を１００％持っているわけですね。そこで、このＳ社の株式を全部、株主に現物配当してしまうとどうなるでしょうか。現物配当後は、Ｐ 社とＳ社は兄弟会社になってしまいます。今までは親子関係だったけれども、このような現物配当をすることによって、兄弟関係になる。こういう手法で組織再編ができるという ことです。これは、アメリカでは「スピン・オフ」などと呼ばれ、よく使われている手法だそうです。今後は、こういうことも可能になる。
このように、今後は、いろいろとダイナミックなことができるようになります。同族会 社は同族会社なりに、上場会社は上場会社なりに、それぞれの目的に応じて、いろいろダイナミックなことをすることが可能になる、ということですね。新会社法の新しい制度を、 大いに活用していただきたいと思います。