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01どのような会社が対象になるのか

書籍 同族会社のための「新会社法」活用術(セミナー録・2006年4月発刊)

どこがどう変わり、何をどう活かせるのか?
「ポイントがまとまっていてわかりやすい」と評判の西村昌彦税理士が、会社法について行ったセミナーの口語録。
これまでの旧法を参照しながら、現状を振り返らせ、改めて会社法を確認するのにピッタリな一冊。急速な変化に対応するためにはぜひ!

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どのような会社が対象になるのか

まず、巻末の資料のほうのpointI(資料編2ページ)というところで、ざっと概要をお話ししておきたいと思います。
 会社法という新しい法律ができましたということなのですが、会社法で取り扱う会社には、どういう種類があるのかということです。まず、会社法で取り扱う法人は営利法人です。いわゆる営利を目的とする法人を対象にしています。財団法人とか社団法人というのは対象外ですよ、ということです。

 では、営利法人にはどのような種類があるのか、ということになるわけですけれども、現状、営利法人といいますと、株式会社と、ここには出ておりませんが有限会社、それから合資会社と合名会社、この四つの種類があります。それが、今回の新会社法では、どの
ような種類の会社にまとめられるのか、どのような分類の仕方になるのかというのを図にまとめたら、資料編2ページ~の資料のような形になります。

 まず、有限会社というのは、ここに出てこないですね。これがどうなるのかというのは、
次のpoint2でお話しいたしますので、ちょっと先へ進ませていただきます。まず、会社は、株式会社と持分会社という二つの種類に分類されます。持分会社というのは、従来あった合資会社と合名会社、それから、新たに、合同会社という新しい会社形態がプラスされます。

今回は、持分会社についてはあまり詳しくお話しいたしませんけれども、ざっと概要をお話しすると、合資会社というのは、有限責任社員と無限責任社員が少なくとも1人ずついる会社です。少なくとも2種類の社員、社員というのは、これは従業員という意味ではありません。株式会社でいうところの株主に当たる、持分会社では株主に当たる人のことをいうのですね。非常に紛らわしいですが、持分会社におきましては、社員といったら株主と。だから、有限責任の株主と無限責任の株主がいらっしゃるということです。

それから、合名会社は無限責任の株主のみと。無限責任というのはどういうことかというと、これはもう皆さんおわかりだと思うのですけれども、会社の債務について株主が全責任をとりますということです。要するに会社と株主が一体ですよというような形態です。

だから、会社が借金を返せなかったら、株主が代わりに全部返しますと、自分の財産をすべて投げ打ってでも会社のために返済しますよ、というのが無限責任社員です。有限責任社員というのは、自分が出資した財産の範囲内でしか責任はとりませんよということです。まさに、無責任社員という形です。

 従来から、この2種類の会社があるわけですから、当然のこととして、有限責任社員だけの会社かあってもおかしくないじゃないかということで、合同会社というのができたと考えていただければよろしいかと思います。巷では、日本版LLCとか言われております

けれども、税法上の問題として、海外で言うLLC、アメリカで言うところのLLC的な取り扱いがなされるのかどうかというのは、ちょっと疑問です。むしろ後でお話しするように、有限会社がつくれなくなりますから、その代役といったほうが適切かと思います。

つまり、有限会社の代わりに、合同会社をつくるということです(point56参照)。ということで、今回は解説の対象から外します。今回、重点的に解説をするのは株式会社です。

POINT.1 新会社方では、どのような会社の種類があるのか