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06「最低資本金制度」廃止で何ができるのか

書籍 同族会社のための「新会社法」活用術(セミナー録・2006年4月発刊)

どこがどう変わり、何をどう活かせるのか?
「ポイントがまとまっていてわかりやすい」と評判の西村昌彦税理士が、会社法について行ったセミナーの口語録。
これまでの旧法を参照しながら、現状を振り返らせ、改めて会社法を確認するのにピッタリな一冊。急速な変化に対応するためにはぜひ!

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06「最低資本金制度」廃止で何ができるのか

では、次のpoint4(資料編6ページ)に移ります。  出資金1円で株式会社か設立できる。現状、最低資本金制度というのがありまして、株 式会社は資本金が1000万円以上、有限会社の場合は300万円以上でないと会社をつ
くれないということですね。なお、経済産業省のほうから認定会社という形で、資本金1 円で有限会社や株式会社が設立できる、これは経済産業省の認定を受けなければいけない
のですけれども、認定を受けた場合には設立できますよ、という特例規定があります。も ちろん、5年以内に最低資本金まで増資しますよという条件つきです。そういう条件でつ
くることができるということになっていますが、こうした例外を除いて、原則的にだめだ ということになっているわけです。  ところが、新会社法におきましては、こういう最低資本金という制度がなくなります。
だから、出資額1円で堂々と株式会社ができますよというお話になってきます。  まあ、会社をつくられる機会というのはあまりないかとは思いますけれども、もうIつ
つけ加えておきたいことは、現存の株式会社が、あるいは現存の有限会社が減資をして、 資本金をゼロ円まで下げることができますよ、ということです。  たとえば、最低資本金制度があるため仕方なしに資本金1000万円で株式会社をつくったけれども、1000万円も資本金は要らない、
100万円もあれば十分ということで も、現状では100万円まで減資することできないですね。最低資本金は1000万円と いうことですから。  ところが、新会社法の下では、減資しようと思うのであればどうぞご自由に減資をして
くださいというわけで、100万円まで減資できます。まあ、ゼロ円にまで減資するよう なことはないと思いますが、法的にはそれも可能です。まさかゼロ円まで資本金を下げる
会社はないと思いますけれども、1000万円を割ることも可能です。  たとえば、資本金が1000万円の株式会社が、何らかの理由で減資をせざるを得ない 場合でも、今までだったら資本金が1000万円を割ることはできないので何もできなか
ったものが、今後は可能になるということをご記憶いただければよろしいかと思います。  このように、最低資本金制度というものがなくなります。そもそも、この制度は会社の
債権者保護という考え方から来たものです。先ほど話しましたように、株式会社の株主、 有限会社の社員もそうですけれども、すべて有限責任ですね。自分の出資の範囲内でしか
責任をとりませんよ、という話です。だから、会社がつぶれたとしても、株主は何の責任 もとりません。もう既に出資をしていますから、その出資したお金が返って来ないだけと
いうことで終わりです。  そうすると困るのは、やはり会社の債権者です。会社に対して取り立てをするにも、何 かしっかりしたものがないと困るということで、こういう最低資本金という制度が設けら
れたわけです。ところが、世の中には債務超過の会社というのはいくらでもあるわけで、 いくら最低資本金1000万円で会社をつくっても、どんどん業績が悪くなり、累積赤字
が資本金の部分を食っていって、行き着くところは債務超過-。大体つぶれる会社って いうのはそうじゃないですか。債務超過になってつぶれてしまうわけですから、結局、最
低資本金という制度があっても有名無実、あまり実効性がないという話になってきたわけ です。