内部統制とは、企業がその目的を効率的に達成するために役員や従業員が遵守しなければならない内部ルールや業務プロセスをいいます。つまり、違法行為や不正行為が行われないように企業「内部」を「統制」するための基準や手続きを意味します。内部ルールは多岐にわたりますが、企業が継続的に発展していくために、とりわけ業務の有効性、財務報告の信頼性、法令の遵守、資産の保全が重要であるとされ、内部統制システムはこれら4つの目的を達成するために構築されます。会社法上、大会社（資本金5億円以上の会社又は負債が200億円以上の会社）や委員会設置会社には内部統制システムを構築する義務があります（会社法362条5項、416条1項1号ホ、会社法施行規則100条）。大規模な会社では経営陣がすべての社員に目を配らせることができません。このため、あらかじめ違法行為等が行われないように、また行われた場合に適切に処理できるようにシステムを構築しておくべきと考えられているのです。それ以外の会社については内部統制システムを構築する義務まではありませんが、内部統制システムを構築しておくことはできます。

ただし、内部統制システムはいったん構築すれば不祥事を確実に防げるものではありません。システムが構築されたならば、それを適切に運用していく必要があります。もし内部統制システムの運用に問題があれば、取締役等が責任を追及される可能性があるため、構築のみならず運用面においても気を付けておいた方が良いでしょう。