会社は登記を完了することで初めて成立しますので、登記は会社の設立を締めくくる重要な手続といえます。登記申請においては必要書類などが細かく決められているため入念な準備が欠かせません。そこで、会社設立登記をする際の必要書類や申請方法について説明します。（文：松浦絢子弁護士／松浦綜合法律事務所）

１.会社設立登記とは何か

1-1.会社設立登記により会社が誕生

会社の登記というのは正式には商業登記のことを指します。ひとことで会社といっても株式会社だけでなく合同会社や合資会社、合名会社などといった種類があるところ、これら全てについて商業登記の完了によってはじめてこの世に誕生することになります。会社設立登記が完了した場合には登記申請日が会社設立日となります。
登記の完了によって会社が誕生すると、会社名義で銀行口座の開設や取引先との契約をすることができるようになります。

1-2.会社設立登記の登記事項

会社の設立登記には、会社名（商号）、本店所在地、代表者の氏名・住所、会社の目的、資本金の額など会社に関する重要事項が登記されます。
商業登記簿の内容は誰でも法務局を通じて閲覧することが可能です。このように会社に関する重要事項を公開することにより、その会社が実在していることを公に示し、また取引先等の利害関係者が重要事項について確認することができる仕組みとなっているのです。

２.会社設立登記までの流れ

2-1.会社の重要事項を決定

会社を設立するにあたって最低限決めなければならない重要事項が存在します。会社を設立するためには定款作成と会社設立登記が必要であるため、少なくともこれらに記載が必要な事項についてはあらかじめ決めておかなければなりません。特に重要なのは、会社名（商号）、本店所在地、取締役など役員構成、資本金の額です。
定款や会社設立登記の内容は後から変更することも可能ですが手間と費用がかかります。したがって、定款と会社設立登記に記載されるような重要事項については慎重に検討しておく必要があります。

2-2.定款の作成・認証

会社の重要事項を決定したら、次に定款を作成する必要があります。定款とは、会社の組織や運営に関する基本事項を定める会社の根本規則です。定款は登記とは異なり外部に公開されません。
定款に記載される事項は法定されており、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3種類があります。
絶対的記載事項は、定款に必ず記載すべき事項であり、これが記載されていないと有効な定款となりません。絶対的記載事項は、例えば、事業目的、会社名（商号）、本店所在地、資本金の額、発起人の氏名・住所などです。
相対的記載事項とは、記載がなくても定款は有効であるものの定款で定めることにより効力が認められる事項です。例えば、取締役など役員の任期を会社法で定められた期間より延長する場合などです。
任意的記載事項とは、記載がなくても定款自体は有効であり、また記載しなくてもその事項の効力も否定されないものです。したがって、任意的記載事項は会社が自由に記載するか否かを決定することができます。任意的記載事項としてよく記載されるのは、会社の事業年度や「社長」「専務」などといった役員の肩書についてです。
任意的記載事項として定款に記載するかは会社が自由に決められるものの、定款を変更するためには株主総会が必要となります。したがって、いったん定款記載事項としたら変更のハードルが上がってしまうことに留意する必要があります。このため、頻繁に変更する可能性がある事項については定款に記載しないことがよいでしょう。
なお、定款を作成したら公証役場で認証してもらう必要があります。

2-3.資本金の払込み

資本金に相当する出資金を銀行口座に振り込みます。なお、会社設立前は会社名義の銀行口座を開設することができないため、出資金を振り込む銀行口座は発起人名義の口座となることが通常です。

３.会社設立登記の手順

3-1.会社設立登記の必要書類

定款作成・認証や資本金の払込みが終わったら、いよいよ会社設立登記を申請します。株式会社の設立登記に必要となる書類は以下のとおりです。

・登記申請書
・登録免許税納付用台紙
・定款
・取締役、代表取締役、監査役の就任承諾書
・出資金の払込証明書
・印鑑届書
・取締役の印鑑証明書
・発起人決定書

3-1-1.登記申請書

登記申請書は、法務局が用意する決まった書式があります。法務局のＷＥＢサイトからも入手することができます。なお、登記簿の記載事項についてはＣＤ－Ｒなどの記録媒体に保存して提出することもできます。

3-1-2.登録免許税納付用台紙

会社設立登記を申請する際には法務局に登録免許税を納付する必要があります。登録免許税の納付は収入印紙によって行うので、登録免許税分の収入印紙を貼り付けた台紙を法務局に提出します。
なお、収入印紙は各地の法務局のほか郵便局でも購入することができます。株式会社の設立登記についての登録免許税は資本金額の０．７％です。ただし、この計算式により算出される金額が15万円未満となる場合には登録免許税は一律15万円となります。

3-1-3.定款

公証役場で認証済みの定款謄本を用意します。

3-1-4.取締役、代表取締役、監査役の就任承諾書

会社の役員本人から就任承諾書を書面で取得する必要があります。
取締役については全員から就任承諾書を取得する必要があります。取締役が複数いてその中から代表取締役を決める場合には、代表取締役の就任承諾書も必要です。
なお、会社設立時は取締役を１人とし、その１人が代表取締役となることが多いのですが、このような場合には代表取締役からの就任承諾書を別途取得する必要はなく、取締役としての就任承諾書1通で足ります。
また、設立当初の会社では決して多くはありませんが、監査役を設置する会社は監査役からの就任承諾書を取得します。

3-1-5.出資金の払込証明書

出資金の払込証明書は、資本金に対応する金員を会社が保有していることを示すための書類です。発起人が会社の発行するすべての株主を引き受ける発起設立と呼ばれる設立方法による場合には、出資金の払込みを受けた銀行口座の預金通帳の写しを提出します。
具体的な作成方法としては、銀行通帳の表紙・表紙を１枚めくったページ・出資金の振込金額と振込人氏名が記載された入金履歴のページを印刷して、設立時代表取締役が作成する証明書とあわせて綴じます。

3-1-6.印鑑届書

会社の印鑑を作成し、法務局に実印として登録します。会社の印鑑登録のための書類が印鑑届書です。個人の実印は住民票がある市町村に登録しますが、会社の実印は法務局に登録するのです。
なお、法務局に登録する実印は一つで足りますが、会社を設立する際には実印だけでなく銀行印、認印などもあわせて作成することが多いようです。

3-1-7.取締役の印鑑証明書

取締役会を設置しない場合には取締役全員の印鑑証明書を、取締役会を設置する場合には代表取締役の印鑑証明書のみを用意します。

3-1-8.発起人決定書

発起人決定書とは、発起人が１人の場合において発起人が会社の重要事項について決定した内容を記録した書面です。発起人が複数いる場合には発起人会議事録がこれにあたります。
発起人決定書に記載される会社の重要事項とは、会社名（商号）、本店所在地、会社の目的、発行株式に関する事項、役員に関する事項などです。

3-2.会社設立登記の申請方法

会社設立登記に必要な書類が揃ったら、会社の本店所在地を管轄する法務局に登記申請を行います。書類に不備があった場合には補正のため差し戻されることがありますが、問題がないようであれば登記申請から10日程度で会社設立登記が完了します。この登記完了をもって会社が正式に誕生することになります。

4.会社設立の際には専門家に相談を

今回は、会社設立登記について説明しました。会社設立において必要となる複雑な手続きも、税理士や司法書士、弁護士などの専門家に相談すれば、スムーズに進めることができます。なお、会社設立登記の申請については本人が申請する場合をのぞいては司法書士だけが行えることに注意しましょう。どのような事務所に相談するべきかわからないという場合は、まずは本サイトの窓口へ問い合わせてみましょう。